En concreto, Bruselas critica que la legislación vigente otorga al Gobierno español facultades excesivamente amplias para bloquear o condicionar este tipo de movimientos empresariales, lo que, a juicio del Ejecutivo comunitario, podría vulnerar las normas del mercado único y la libre circulación de capitales. La actuación se produce en pleno pulso entre BBVA y el Gobierno por la operación, a la que el Ejecutivo ha mostrado una oposición cada vez más firme.

La Comisión Europea se entromete en el culebrón BBVA-Sabadell

Nuevo capítulo en la campaña de conquista del BBVA contra el Banco Sabadell. La Comisión Europea ha expedientado a España después del que el gobierno se haya entrometido en la operación. Y es que Bruselas considera que la normativa nacional otorga al Gobierno facultades excesivamente amplias para intervenir en fusiones y adquisiciones bancarias.

En una carta enviada recientemente al Gobierno, la Comisión señala que ciertas disposiciones de la legislación bancaria y de competencia en España otorgan “facultades ilimitadas” al Ejecutivo para intervenir en operaciones del sector financiero. A juicio de Bruselas, esto interfiere con las competencias exclusivas del Banco Central Europeo (BCE) y de los supervisores nacionales, tal como establece la normativa bancaria de la UE.

El Ejecutivo comunitario también advierte de que estas prerrogativas gubernamentales suponen una restricción injustificada tanto a la libertad de establecimiento como a la libre circulación de capitales, dos pilares esenciales del proyecto europeo. Además, recuerda que las fusiones en el ámbito bancario son fundamentales para avanzar hacia una verdadera Unión Bancaria y lograr una asignación eficiente del capital dentro del bloque, facilitando así el acceso a productos financieros competitivos para ciudadanos y empresas.

Bruselas cuestiona la actuación del gobierno

En este contexto, Bruselas cuestiona que el Gobierno español autorizara la OPA de BBVA sobre Sabadell pero impusiera condiciones como la prohibición de fusionar ambas entidades durante un periodo de tres años. Según fuentes comunitarias, en ausencia de razones de interés público claramente justificadas, este tipo de condicionantes no deberían prevalecer sobre las decisiones técnicas de los organismos competentes, como la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Desde su punto de vista, elevar este tipo de decisiones al Consejo de Ministros no se justifica en el marco de una economía de mercado integrada.

Por ello, la Comisión ha dado un plazo de dos meses a España para responder a las deficiencias señaladas y corregir los aspectos más problemáticos de su legislación. En particular, se reclama una revisión profunda de la directiva de requisitos de capital y de la ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. También se insta a un uso adecuado y proporcionado de las herramientas previstas en la ley de defensa de la competencia.

España, expedientada

La carta enviada constituye el primer paso de un procedimiento de infracción. Si España no ofrece una respuesta satisfactoria, Bruselas podría emitir un dictamen motivado e incluso llevar el caso ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE).

La apertura del expediente no ha sorprendido en el entorno político ni financiero. Bruselas ya había advertido previamente al Ejecutivo español de que cualquier interferencia injustificada en la OPA sería objeto de escrutinio, y a principios de este mes anticipó la posibilidad de iniciar el proceso sancionador, que ahora se ha formalizado.

La entrada Bruselas expedienta a España por sus trabas a BBVA se publicó primero en Universidad de Bolsa.

El BBVA, obligado a pujar más

Nuevo capítulo en el culebrón BBVA-Sabadell que podría torcer los planes del gigante bancario vasco. Y es que los resultados presentados por el Sabadell han superado las expectativas. Además, desde el banco catalán han aumentado la retribución al accionariado, quienes en última instancia tienen la llave para la adquisición del BBVA. La salud de hierro del Sabadell, además, le permite lanzar un programa de recompra de acciones, que reduce las posibilidades de la OPA.

Una OPA de largo recorrido

En mayo de 2024, BBVA lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil sobre Banco Sabadell, ofreciendo un canje de una acción propia por cada 4,83 acciones de Sabadell. Esta propuesta se produjo tras el rechazo de una oferta amistosa previa por parte del consejo de administración de Sabadell.¹

El proceso ha requerido múltiples autorizaciones regulatorias. En septiembre, BBVA obtuvo el visto bueno de la Autoridad de Regulación Prudencial del Reino Unido para controlar indirectamente TSB Bank, filial británica de Sabadell. Posteriormente, en noviembre, la Comisión Europea aprobó la operación sin objeciones.

Las instituciones españolas entorpecieron la operación

Sin embargo, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de España decidió en noviembre ampliar su análisis a una segunda fase, debido a posibles impactos en la competencia, especialmente en el crédito a pymes y el uso de tarjetas. Este examen más detallado implica una extensión del proceso hasta 2025 y permite la participación de diversas partes interesadas.

Mientras tanto, BBVA consideró mejorar las condiciones ofrecidas para facilitar la aprobación de la CNMC, enfocándose en aspectos como las condiciones para pymes, el crédito y el negocio de terminales de punto de venta (TPV). El banco también ha defendido la necesidad de consolidar grandes entidades europeas para competir globalmente, justificando así la OPA sobre Sabadell.

Un nuevo vuelco: los resultados del Sabadell

A las complicaciones se añaden los buenos resultados del Banco Sabadell. Y es que el banco catalán ha presentado sus resultados del cuarto trimestre de 2024 y del ejercicio completo, junto con su nueva política de retribución al accionista. Los resultados han superado las expectativas en margen de intereses y comisiones netas, además de reflejar una reducción de gastos de explotación y menores provisiones. Esto ha permitido que el beneficio neto creciera un 17% por encima de las estimaciones, aunque incluyó un impacto extraordinario positivo de 115 millones EUR.

A nivel operativo, el banco logró buenos resultados en 2024, con un RoTE recurrente del 14%, que asciende al 14,9% con extraordinarios. Este crecimiento estuvo impulsado por un aumento del crédito del 5%, gracias al buen desempeño de todas sus áreas de negocio.

Una nueva política de dividendos

En cuanto a la política de dividendos, la retribución al accionista ha mejorado con un dividendo en efectivo de 0,1244 EUR/acción, elevando el total de 2024 a 0,2044 EUR, lo que triplica el dividendo de 2023. Además, Banco Sabadell ha anunciado un programa de recompra de acciones por 755 millones EUR, equivalente a 0,187 EUR por acción y al 6% de su capitalización bursátil.

1. OPA sobre el Sabadell

La entrada BBVA obligado a pujar más tras los resultados del Sabadell se publicó primero en Universidad de Bolsa.

Una OPA hostil controvertida

El BBVA ha lanzado una OPA hostil sobre Banco Sabadell después de que este último rechazara una oferta amistosa de fusión. El BBVA propuso una fusión ofreciendo una acción nueva por cada 4,83 acciones de Sabadell, lo que otorgaría a los accionistas de Sabadell un 16% de la nueva entidad. Sin embargo, el Consejo de Sabadell rechazó la propuesta, alegando que infravalora su proyecto.

El Gobierno de España se opone a esta OPA, argumentando que podría perjudicar la estabilidad financiera del país, el empleo y la cohesión territorial. Además, desde el Ministerio de Economía han subrayado la importancia de mantener un sistema financiero robusto y solvente. El Gobierno tiene la última palabra en la aprobación de esta operación, preocupados por los efectos en la competencia y la inclusión financiera.

Los reguladores bendicen la operación pero aún quedan escollos

Actualmente, la operación sigue en marcha y va superando los escollos pertinentes. Las últimas noticias son positivas, ya que tanto UK como el BCE habrían dado su bendición. En cualquier caso, Carlos Cuerpo, ministro de economía, ha recordado que el gobierno se opone a la operación. Su visto bueno, de hecho, es fundamental.

Tampoco se puede menospreciar la voz de los accionistas. Sin un sí mayoritario, la adquisición del 50,01% de la entidad catalana es imposible. Los expertos no ven grandes incentivos en que acepten la operación. Una vez sea aprobada por la CNMV, tendrán entre 17 y 70 días para autorizar la operación. Los grandes accionistas que tienen en propiedad una participación en ambas empresas dieron su sí velado al acceder a la ampliación de capital que el BBVA propuso para iniciar la operación.

¿Qué es una OPA hostil?

Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) hostiles son aquellas en las que una empresa busca adquirir otra sin el consentimiento del Consejo de Administración de la empresa objetivo. Esto puede ocurrir cuando la empresa adquiriente identifica una vulnerabilidad, como un núcleo accionarial débil o diseminado, que le permita lanzar su oferta directamente a los accionistas, superando la oposición del Consejo.

Aunque puede tener beneficios estratégicos y financieros para la adquiriente, a menudo genera resistencia en la empresa objetivo y puede resultar en conflictos significativos.

La entrada Luz verde de los reguladores a la OPA del BBVA sobre el Sabadell se publicó primero en Universidad de Bolsa.

BBVA comunica sus intenciones a la CNMV

El BBVA ha enviado a la CNMV el folleto con la solicitud de la OPA sobre el Banco Sabadell. En ella se mantienen las condiciones que ofrecieron en la propuesta amistosa de fusión con el Sabadell del pasado 9 de mayo.

Este plan tiene por objetivo poco más de 5.440 millones de acciones ordinarias del banco catalán, con un valor nominal de 0,125 EUR/acción. Representa el 100% del capital social y ofrecen a sus dueños los mismos términos y condiciones de la propuesta de fusión que el Sabadell rechazó.

El plan del BBVA

El Consejo de Administración del BBVA se decidió por formular la OPA mediante acuerdo el pasado 8 de mayo de 2024. En ella también acordaron una convocatoria de la Junta General de Accionistas que habrá de tomar la decisión sobre las nuevas acciones ordinarias ofrecidas en contraprestación.

En este sentido, el plan del BBVA es ofrecer a los inversores la emisión de una acción nueva propia por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell. La principal condición, en cualquier caso, es que logren atar al menos un 50,01% del capital del banco catalán.

Las instituciones, pendientes

De lograr su objetivo, habrían de notificar el resultado a las autoridades de defensa de la competencia en Francia y Marruecos. También necesitará el visto bueno del Banco Central Europeo (BCE) y de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC). Y es que, al fin y al cabo, obtendrá el control indirecto de numerosas empresas con la adquisición del Sabadell:

• En España: Banco Sabadell.
• En Reino Unido: TSB Bank PLC.
• En México: Institución de Banca Múltiple, Sabcapital
• En Bahamas: Banco Atlántico, Bank &Trust Ltd.
• En Cuba: Financiera Iberoamericana.

El BBVA también necesitará el visto bueno de la CNMV por apoderarse indirectamente de Sabadell Securities USA, un broker dealer filial del banco catalán afincado en los EE.UU, y del Banco Central marroquí por la sucursal del Sabadell en Casablanca.

La pelota, en el tejado de la CNMV

A partir de ahora, la CNMV dispone de siete días prorrogables para admitir el folleto a trámite, el cual no se hará público hasta que sea aprobado, algo que no sucederá hasta que disponga de las anteriores autorizaciones. Cuando el regulador apruebe la operación, se abrirá el proceso de adhesión, y debería completarse en un máximo de 70 días.

La entrada El BBVA lanza su ofensiva final e informa a la CNMV de su OPA se publicó primero en Universidad de Bolsa.