La UE autoriza la OPA a expensas de la CNMC

El FSR, vigente desde julio de 2023, regula subvenciones de países no pertenecientes a la UE que podrían distorsionar el mercado europeo. Este reglamento obliga a notificar previamente operaciones de concentración significativas, permitiendo a la Comisión Europea investigar posibles distorsiones.

Tras un plazo de 25 días hábiles desde la notificación, la Comisión Europea concluyó su evaluación favorablemente. Paralelamente, la operación está siendo examinada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), en su fase dos, debido a preocupaciones sobre el impacto en el crédito a PyMEs y el uso de tarjetas.

Una OPA de largo recorrido

En mayo de 2024, BBVA lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil sobre Banco Sabadell, ofreciendo un canje de una acción propia por cada 4,83 acciones de Sabadell. Esta propuesta se produjo tras el rechazo de una oferta amistosa previa por parte del consejo de administración de Sabadell.¹

El proceso ha requerido múltiples autorizaciones regulatorias. En septiembre, BBVA obtuvo el visto bueno de la Autoridad de Regulación Prudencial del Reino Unido para controlar indirectamente TSB Bank, filial británica de Sabadell. Posteriormente, en noviembre, la Comisión Europea aprobó la operación sin objeciones.

Los escollos, en España

Sin embargo, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de España decidió en noviembre ampliar su análisis a una segunda fase, debido a posibles impactos en la competencia, especialmente en el crédito a pymes y el uso de tarjetas. Este examen más detallado implica una extensión del proceso hasta 2025 y permite la participación de diversas partes interesadas.

Mientras tanto, BBVA ha considerado mejorar las condiciones ofrecidas para facilitar la aprobación de la CNMC, enfocándose en aspectos como las condiciones para pymes, el crédito y el negocio de terminales de punto de venta (TPV). El banco también ha defendido la necesidad de consolidar grandes entidades europeas para competir globalmente, justificando así la OPA sobre Sabadell.

En resumen, la OPA de BBVA sobre Sabadell ha avanzado con aprobaciones clave, pero enfrenta un análisis prolongado por parte de la CNMC, lo que podría retrasar su resolución final hasta bien entrado 2025.

1. OPA sobre el Sabadell

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La CNMC lleva a fase 2 la OPA del BBVA

La Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) ha decidido llevar a la fase 2 el análisis de la operación de adquisición de Sabadell por parte de BBVA. Esto implica un estudio más detallado debido a la posible afectación de la competencia en sectores clave como los servicios bancarios, pagos, seguros, fondos y planes de pensiones, y la gestión de activos.

Según el organismo, esta decisión responde a la necesidad de evaluar si la operación podría comprometer la competencia efectiva en estos mercados. Aunque esta fase puede retrasar el calendario previsto por BBVA, no prejuzga las conclusiones finales.

Burocracia que retrasa el plan del BBVA

En esta nueva etapa, se permitirá a BBVA, Sabadell y otras partes con interés legítimo presentar alegaciones y aportar información adicional. Además, la CNMC solicitará informes de las comunidades autónomas afectadas. Tras este análisis exhaustivo, la resolución podría incluir desde la autorización plena hasta la imposición de condiciones o la prohibición de la operación. La CNMC enfatiza que el trabajo realizado en la primera fase contribuirá a una mayor eficiencia en esta segunda etapa.

Más trabas para la OPA

En caso de que la CNMC decida prohibir la operación de concentración o condicionar su autorización a compromisos específicos, la decisión pasaría al Ministerio de Economía, que podría elevarla al Consejo de Ministros en un plazo de 15 días. Este órgano tendría un mes para adoptar un acuerdo final, que podría autorizar la operación con o sin condiciones. Además, el Consejo de Ministros podría solicitar un informe adicional a la CNMC, y cualquier resolución debería estar debidamente justificada.

La Ley de Defensa de la Competencia permite al Consejo de Ministros valorar las concentraciones económicas no solo desde la perspectiva de la competencia, sino también en función de criterios de interés general. Entre estos factores se incluyen la defensa y seguridad nacional, la salud pública, la libre circulación de bienes y servicios, la protección medioambiental, el fomento de la investigación y desarrollo tecnológico, y el mantenimiento de objetivos de regulación sectorial.

Entonces… ¿Qué?

El paso a la segunda fase de análisis por parte de la CNMC ha alterado el calendario inicialmente previsto por BBVA para la OPA sobre Sabadell, que esperaba obtener todas las autorizaciones y cerrar la operación a mediados de 2025. Con esta decisión, el proceso podría extenderse varios meses más, posiblemente hasta bien entrado el primer trimestre de 2025, según declaraciones del ministro de Economía, Carlos Cuerpo. Esto podría generar un desafío adicional en la CNMV, encargada de aprobar el folleto de la OPA para los inversores, ya que deberá equilibrar la necesidad de rapidez en el proceso con la de ofrecer información completa y detallada.

Además, la evolución del canje de acciones se verá afectada por los dividendos que repartan tanto Sabadell como BBVA. Si Sabadell distribuye dividendos, BBVA tendrá que ajustar el canje en acciones, mientras que, si BBVA remunera a sus propios accionistas, el ajuste se hará mediante un aumento en el pago en efectivo. Estos factores introducen mayor complejidad al proceso, prolongando los plazos y afectando potencialmente a los términos económicos de la operación.

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