Un desenlace anunciado

El proyecto nació con promesas de sinergias millonarias y de una mayor competitividad frente a los grandes bancos del continente. Sin embargo, pronto se torció. El Gobierno español impuso condiciones tan estrictas que la operación perdió su sentido económico. La Comisión Europea advirtió que esas trabas chocaban con las reglas del mercado único, pero la advertencia no cambió las cosas.

El Banco Sabadell, fortalecido en bolsa y seguro de su rumbo, resistió con firmeza. Su consejo consideró que la oferta infravaloraba al banco y que renunciar a su independencia sería un error estratégico. En ese contexto, BBVA optó por mantener su propuesta, aferrado a la convicción de que el tiempo y la lógica acabarían jugando a su favor. Pero el tiempo, esta vez, no estuvo de su lado.

La operación se fue enfriando entre comunicados oficiales, intervenciones políticas y dudas de los inversores. Lo que en los primeros meses parecía una fusión inevitable terminó pareciendo una historia de desencuentros.

Un camino lleno de obstáculos

Todo comenzó con una propuesta audaz. BBVA veía en Sabadell el socio perfecto para reforzar su posición en el mercado nacional y europeo. Pero el movimiento generó inquietud. El Ejecutivo temía un exceso de concentración bancaria y posibles efectos sobre el empleo y el crédito a las pymes.

La CNMC dio su visto bueno con condiciones, pero el Consejo de Ministros fue más allá. Exigió que ambas entidades siguieran operando por separado durante al menos tres años y limitó cualquier ajuste de personal. Las previsiones de ahorro se redujeron y el atractivo financiero de la opa se desvaneció.

A la vez, desde Bruselas se abrió un expediente a España por posible vulneración de la libre circulación de capitales. Aun así, el Gobierno no se movió de su postura. Entre tanto, las acciones de Sabadell subían, y cada punto ganado en bolsa era un golpe más para las aspiraciones de BBVA.

El pulso se prolongó durante meses, hasta que el cansancio y la falta de perspectivas hicieron el resto. Al final, ni las sinergias prometidas ni los argumentos de mercado bastaron para convencer a un entorno político decidido a poner límites a las grandes fusiones bancarias.

Epílogo

El desenlace deja un regusto a oportunidad perdida. La opa del BBVA sobre Sabadell pudo ser el inicio de una nueva etapa en la banca española, pero acabó siendo una advertencia. En un sector donde la rentabilidad y la eficiencia mandan, la política y la regulación siguen teniendo la última palabra.

Hoy BBVA vuelve a mirar hacia dentro, y Sabadell celebra su independencia. El mercado, mientras tanto, toma nota: en la España financiera, las grandes operaciones todavía necesitan algo más que números para salir adelante.

Mirando hacia Europa

El caso BBVA-Sabadell servirá como espejo para el resto de la banca europea. En un entorno donde Bruselas impulsa la unión bancaria, este episodio muestra que la integración no será sencilla. Los intereses nacionales siguen pesando más que los proyectos comunes. Quizá, cuando las condiciones cambien, vuelvan los intentos de fusión. Pero por ahora, Europa observa y aprende de un fracaso que, más que un final, parece un recordatorio de lo difícil que es construir gigantes cuando cada país defiende su propio equilibrio.

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Esta intervención le resta visibilidad a las sinergias previstas —850 M € en ahorro de costes— y recorta su rentabilidad esperada del 20 % al 8–10 %, según cálculos actuales de BBVA. Aun así, el consejo, presidido por Carlos Torres Vila, consideró que “esta operación crea un enorme valor para los accionistas” y que “representa una oportunidad única para construir uno de los bancos más competitivos e innovadores de Europa”.

Desde el Gobierno, el argumento pivota sobre el interés general: preservar el crédito a pymes, garantizar inclusión financiera, proteger el empleo y asegurar la cohesión territorial. Sin embargo, la Comisión Europea ya ha evaluado esta postura como contraria al espíritu de integración bancaria europea, por lo que podría iniciar un expediente por posibles trabas.

Reacciones al choque BBVA-Gobierno

La decisión de BBVA de seguir adelante con su OPA sobre Banco Sabadell ha generado una cascada de reacciones tanto en el entorno empresarial como político. Desde la propia entidad presidida por Carlos Torres Vila, se ha reiterado que el proyecto sigue en pie, a pesar de que las condiciones impuestas por el Gobierno español restan visibilidad a buena parte de las sinergias previstas inicialmente.

BBVA planea presentar el folleto definitivo de la OPA ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en las próximas semanas, manteniendo su calendario previsto para lanzar formalmente la oferta en julio. La dirección del banco considera que la operación sigue siendo estratégica para consolidar su posición en el mercado español y europeo, aunque el nuevo marco regulatorio suponga un esfuerzo adicional.

Resistencia numantina del Sabadell

Por su parte, la respuesta de Banco Sabadell ha sido clara y contundente: la entidad catalana mantiene su rechazo frontal a la operación. Josep Oliu, presidente del consejo, ha insistido en que la oferta infravalora a Sabadell, que atraviesa uno de sus mejores momentos bursátiles de los últimos años. De hecho, la cotización del banco ha superado los tres euros por acción, ampliando considerablemente la brecha con la contraprestación ofrecida por BBVA. A ojos del consejo de Sabadell, esta revalorización y el reparto de dividendos extraordinarios refuerzan su estrategia de independencia.

El Gobierno de España se planta frente al BBVA

En el plano político y regulatorio, el Gobierno español ha defendido sus exigencias bajo el paraguas del “interés general”, aduciendo que la fusión podría poner en peligro el crédito a pymes, la inclusión financiera en zonas rurales y el mantenimiento del empleo en regiones sensibles. Esta postura, sin embargo, ha sido vista con recelo desde Bruselas, donde algunos miembros de la Comisión Europea han manifestado su preocupación por una posible obstrucción al libre mercado financiero en la UE. No se descarta la apertura de un expediente comunitario por posibles trabas regulatorias a la integración bancaria transnacional.

Mientras tanto, algunos analistas advierten de que el enfrentamiento podría acabar en los tribunales. BBVA no descarta impugnar judicialmente las condiciones impuestas por el Ejecutivo español, e incluso podría recurrir al Tribunal Supremo si considera que se están vulnerando sus derechos económicos o estratégicos. En cualquier caso, el pulso entre el banco y el Gobierno marca un nuevo episodio en el debate sobre la consolidación bancaria en España y la creciente tensión entre intereses corporativos y prioridades regulatorias.

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Un ajuste en la OPA para conquista Sabadell

BBVA ha comunicado este viernes un ajuste en la contraprestación de su oferta pública de adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell, como consecuencia del reparto de dividendos por parte de ambas entidades. La operación, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 24 de mayo de 2024 y admitida a trámite el 11 de junio del mismo año, se modifica en línea con lo previsto en el anuncio previo realizado el 9 de mayo de 2024.

Los pormenores del ajuste

El primer ajuste responde al dividendo complementario de 0,1244 EUR por acción que Sabadell abona este viernes. Como resultado, la contraprestación ofrecida por BBVA pasa a ser una acción ordinaria de nueva emisión y 0,29 EUR en metálico por cada 5,3456 acciones de Banco Sabadell.

A ello se suma el dividendo complementario de 0,41 EUR brutos por acción aprobado por BBVA en su Junta General de Accionistas del pasado 21 de marzo, cuyo pago está previsto para el 10 de abril de 2025. En consecuencia, a partir del 8 de abril, la contraprestación de la OPA se reajustará nuevamente, estableciéndose en una acción ordinaria de BBVA y 0,70 EUR en efectivo por cada 5,3456 acciones de Banco Sabadell.

Estos ajustes tienen como objetivo preservar la equivalencia económica de la oferta inicial, manteniendo inalteradas las condiciones financieras para los accionistas, tal como se estipuló en los términos originales de la operación.

Un asalto de largo recorrido

En mayo de 2024, BBVA lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil sobre Banco Sabadell, valorada en aproximadamente 12.200 millones EUR. Este movimiento se produjo después de que fracasaran las negociaciones amistosas entre ambas entidades, debido a desacuerdos en la valoración. La oferta de BBVA proponía un canje de 4,83 acciones de Sabadell por cada acción de BBVA, lo que representaba una prima del 18% sobre la cotización de Sabadell en ese momento.

Tras el anuncio, la operación ha estado sujeta a diversas autorizaciones regulatorias. En noviembre de 2024, la Comisión Europea aprobó la OPA sin objeciones, al determinar que BBVA no recibiría ayudas de terceros estados para esta adquisición. Sin embargo, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de España inició una segunda fase de análisis debido a posibles riesgos, como la reducción del crédito a pymes y el cierre de oficinas en zonas rurales. Este proceso podría extender la resolución hasta 2025.

Además, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aún debe emitir su informe final. Mientras tanto, BBVA ha lanzado campañas para dialogar con los accionistas de Sabadell, buscando su apoyo para la operación. Mientras tanto, el BBVA se ha lanzado a tratar de convencer a sus pequeños accionistas.

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La UE autoriza la OPA a expensas de la CNMC

El FSR, vigente desde julio de 2023, regula subvenciones de países no pertenecientes a la UE que podrían distorsionar el mercado europeo. Este reglamento obliga a notificar previamente operaciones de concentración significativas, permitiendo a la Comisión Europea investigar posibles distorsiones.

Tras un plazo de 25 días hábiles desde la notificación, la Comisión Europea concluyó su evaluación favorablemente. Paralelamente, la operación está siendo examinada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), en su fase dos, debido a preocupaciones sobre el impacto en el crédito a PyMEs y el uso de tarjetas.

Una OPA de largo recorrido

En mayo de 2024, BBVA lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil sobre Banco Sabadell, ofreciendo un canje de una acción propia por cada 4,83 acciones de Sabadell. Esta propuesta se produjo tras el rechazo de una oferta amistosa previa por parte del consejo de administración de Sabadell.¹

El proceso ha requerido múltiples autorizaciones regulatorias. En septiembre, BBVA obtuvo el visto bueno de la Autoridad de Regulación Prudencial del Reino Unido para controlar indirectamente TSB Bank, filial británica de Sabadell. Posteriormente, en noviembre, la Comisión Europea aprobó la operación sin objeciones.

Los escollos, en España

Sin embargo, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de España decidió en noviembre ampliar su análisis a una segunda fase, debido a posibles impactos en la competencia, especialmente en el crédito a pymes y el uso de tarjetas. Este examen más detallado implica una extensión del proceso hasta 2025 y permite la participación de diversas partes interesadas.

Mientras tanto, BBVA ha considerado mejorar las condiciones ofrecidas para facilitar la aprobación de la CNMC, enfocándose en aspectos como las condiciones para pymes, el crédito y el negocio de terminales de punto de venta (TPV). El banco también ha defendido la necesidad de consolidar grandes entidades europeas para competir globalmente, justificando así la OPA sobre Sabadell.

En resumen, la OPA de BBVA sobre Sabadell ha avanzado con aprobaciones clave, pero enfrenta un análisis prolongado por parte de la CNMC, lo que podría retrasar su resolución final hasta bien entrado 2025.

1. OPA sobre el Sabadell

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BBVA mueve ficha y trata de encandilar al pequeño accionista

El BBVA ha lanzado una campaña publicitaria mientras espera la autorización de la CNMV para su oferta de adquisición sobre Banco Sabadell. La iniciativa busca abrir un diálogo entre los accionistas de ambas entidades, fundamentales para decidir el futuro de la operación. A través de mensajes protagonizados por accionistas de BBVA, se invita a los de Sabadell a imaginar cómo sería la nueva entidad combinada. En ellos destacan aspectos como la complementariedad de negocios, inversión en tecnología y mayor competitividad global.

La campaña simula las opiniones personales de los accionistas participantes, quienes resaltan que la unión podría crear “el mejor equipo de profesionales del sector”, fortalecer los negocios y consolidar una posición más sólida en mercados europeos y globales. BBVA subraya que los accionistas son clave en el proceso de integración y que la decisión final dependerá de ellos. La campaña comenzó este miércoles con múltiples piezas creativas en rotación.

Una OPA dura de roer

En mayo de 2024, BBVA lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil sobre Banco Sabadell, valorada en aproximadamente 12.200 millones EUR. Este movimiento se produjo después de que fracasaran las negociaciones amistosas entre ambas entidades, debido a desacuerdos en la valoración. La oferta de BBVA proponía un canje de 4,83 acciones de Sabadell por cada acción de BBVA, lo que representaba una prima del 18% sobre la cotización de Sabadell en ese momento.

Tras el anuncio, la operación ha estado sujeta a diversas autorizaciones regulatorias. En noviembre de 2024, la Comisión Europea aprobó la OPA sin objeciones, al determinar que BBVA no recibiría ayudas de terceros estados para esta adquisición. Sin embargo, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de España inició una segunda fase de análisis debido a posibles riesgos, como la reducción del crédito a pymes y el cierre de oficinas en zonas rurales. Este proceso podría extender la resolución hasta 2025.

Además, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aún debe emitir su informe final. Mientras tanto, BBVA ha lanzado campañas para dialogar con los accionistas de Sabadell, buscando su apoyo para la operación. Mientras tanto, el BBVA se ha lanzado a tratar de convencer a sus pequeños accionistas.

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La CNMC lleva a fase 2 la OPA del BBVA

La Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) ha decidido llevar a la fase 2 el análisis de la operación de adquisición de Sabadell por parte de BBVA. Esto implica un estudio más detallado debido a la posible afectación de la competencia en sectores clave como los servicios bancarios, pagos, seguros, fondos y planes de pensiones, y la gestión de activos.

Según el organismo, esta decisión responde a la necesidad de evaluar si la operación podría comprometer la competencia efectiva en estos mercados. Aunque esta fase puede retrasar el calendario previsto por BBVA, no prejuzga las conclusiones finales.

Burocracia que retrasa el plan del BBVA

En esta nueva etapa, se permitirá a BBVA, Sabadell y otras partes con interés legítimo presentar alegaciones y aportar información adicional. Además, la CNMC solicitará informes de las comunidades autónomas afectadas. Tras este análisis exhaustivo, la resolución podría incluir desde la autorización plena hasta la imposición de condiciones o la prohibición de la operación. La CNMC enfatiza que el trabajo realizado en la primera fase contribuirá a una mayor eficiencia en esta segunda etapa.

Más trabas para la OPA

En caso de que la CNMC decida prohibir la operación de concentración o condicionar su autorización a compromisos específicos, la decisión pasaría al Ministerio de Economía, que podría elevarla al Consejo de Ministros en un plazo de 15 días. Este órgano tendría un mes para adoptar un acuerdo final, que podría autorizar la operación con o sin condiciones. Además, el Consejo de Ministros podría solicitar un informe adicional a la CNMC, y cualquier resolución debería estar debidamente justificada.

La Ley de Defensa de la Competencia permite al Consejo de Ministros valorar las concentraciones económicas no solo desde la perspectiva de la competencia, sino también en función de criterios de interés general. Entre estos factores se incluyen la defensa y seguridad nacional, la salud pública, la libre circulación de bienes y servicios, la protección medioambiental, el fomento de la investigación y desarrollo tecnológico, y el mantenimiento de objetivos de regulación sectorial.

Entonces… ¿Qué?

El paso a la segunda fase de análisis por parte de la CNMC ha alterado el calendario inicialmente previsto por BBVA para la OPA sobre Sabadell, que esperaba obtener todas las autorizaciones y cerrar la operación a mediados de 2025. Con esta decisión, el proceso podría extenderse varios meses más, posiblemente hasta bien entrado el primer trimestre de 2025, según declaraciones del ministro de Economía, Carlos Cuerpo. Esto podría generar un desafío adicional en la CNMV, encargada de aprobar el folleto de la OPA para los inversores, ya que deberá equilibrar la necesidad de rapidez en el proceso con la de ofrecer información completa y detallada.

Además, la evolución del canje de acciones se verá afectada por los dividendos que repartan tanto Sabadell como BBVA. Si Sabadell distribuye dividendos, BBVA tendrá que ajustar el canje en acciones, mientras que, si BBVA remunera a sus propios accionistas, el ajuste se hará mediante un aumento en el pago en efectivo. Estos factores introducen mayor complejidad al proceso, prolongando los plazos y afectando potencialmente a los términos económicos de la operación.

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La patronal alicantina contra el BBVA

La patronal alicantina ha solicitado a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) que desautorice la Oferta Pública de Adquisición (OPA) contra el Banco Sabadell (BME:SAB). Han formulado esta petición como respuesta a las crecientes preocupaciones por las repercusiones negativas que podría causar.

La Unión Empresarial de la Provincia de Alicante (UEPAL) ha justificado esta demanda argumentando la necesidad de garantizar el acceso al financiamiento para el tejido productivo de la región. Según la UEPAL, la autorización de la OPA podría restringir significativamente la disponibilidad de crédito y apoyo financiero para las empresas locales. Y es que no se puede obviar el riesgo que puede suponer para el desarrollo económico y la estabilidad de numerosos negocios en Alicante.

Una OPA decidida

Recordemos que el BBVA ha lanzado una OPA hostil al Banco Sabadell después de que este rechazara una oferta amistosa, manteniendo los mismos términos que el acuerdo inicial. El Gobierno de España se opone a la OPA, argumentando que podría dañar el ecosistema financiero del país debido a la posible concentración industrial, afectando negativamente al empleo, la calidad de los servicios financieros y la estabilidad financiera.

BBVA ofrece una acción de nueva emisión por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell, con los accionistas de Sabadell obteniendo un 16% de participación en la nueva entidad. Sin embargo, el Consejo de Sabadell ha rechazado la propuesta alegando que infravalora su proyecto y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente.

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Luz verde a la ofensiva del BBVA

Sigue la contienda: la CNMV ha admitido a trámite la OPA del BBVA por el Sabadell. No obstante, aún quedaría la autorización del BCE y otras autoridades competentes en los países en los que el banco catalán tiene negocios en marcha.

La CNMV autoriza la operación

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido hoy a trámite la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell, iniciando así el proceso de autorización, el cual no se completará hasta que el BCE se pronuncie.

El real decreto 1066/2007, que regula las ofertas públicas de adquisición de valores, establece un plazo de veinte días hábiles para la autorización, aunque este plazo puede ampliarse en función de la información solicitada.

El BCE tiene que dar también luz verde

La CNMV ha aclarado que no autorizará la oferta hasta que el BCE no exprese su «no oposición» a la operación, ya que el banco central debe analizar los efectos sobre la solvencia de las entidades involucradas.

El artículo 26 del real decreto también menciona que la decisión de la autoridad de competencia afecta el proceso. Si la oferta implica una posible concentración económica, el oferente puede condicionar la opa a la obtención de la autorización de la CNMC.

¿Qué es una OPA hostil?

Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) hostiles son aquellas en las que una empresa busca adquirir otra sin el consentimiento del Consejo de Administración de la empresa objetivo. Esto puede ocurrir cuando la empresa adquiriente identifica una vulnerabilidad, como un núcleo accionarial débil o diseminado, que le permita lanzar su oferta directamente a los accionistas, superando la oposición del Consejo.

Aunque puede tener beneficios estratégicos y financieros para la adquiriente, a menudo genera resistencia en la empresa objetivo y puede resultar en conflictos significativos.

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Fusión a toda costa

Noticias de guerra económica en el sector financiero español. El BBVA ha redoblado su apuesta y ha transformado su acuerdo amistoso en OPA hostil, de acuerdo con las informaciones de la CNMV.

Recientemente, el banco catalán se ha negado a la fusión que habría resultado profundamente beneficiosa para el BBVA. Sin embargo, el problema es que Sabadell no cuenta con un núcleo duro de accionistas, ni con un accionariado de control. Esta falla podría permitir al BBVA salirse con la suya dirigiendo la oferta directamente a mercado. Ahora, todo depende de que logren adquirir al menos el 50,01% de los títulos.

Los pormenores del plan

Los términos económicos permanecen igual que los anunciados anteriormente: BBVA ofrece una acción de nueva emisión por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell. Después de la fusión, los accionistas de Sabadell poseerían un 16% de participación en la nueva entidad.

BBVA llevará a cabo el canje emitiendo nuevas acciones ordinarias, reservadas exclusivamente para los accionistas de Sabadell. El valor final de la oferta estará sujeto a las fluctuaciones en bolsa de las acciones de ambas entidades hasta que la oferta sea definitiva. El Consejo de Sabadell rechazó esta propuesta alegando que «infravalora» su proyecto y las «perspectivas de crecimiento como entidad independiente». Queda por ver cómo responderá el Consejo de Sabadell ante esta ofensiva hostil de su competidor.

El Gobierno de la Nación se opone

El Gobierno de España se ha opuesto a la OPA porque, alegan, puede dañar seriamente el ecosistema financiero español. Han declarado estar en contra tanto en el modo de actuar como en la propuesta realizada.

Y es que desde el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa han señalado que el aumento de la concentración industrial del sector financiero podría ser muy lesiva. Cosa curiosa, sin duda, porque se lleva tolerando desde las instituciones ya desde hace más de una década. Entre los efectos lesivos que aseguran tanto el ministerio como el gobernador del Banco de España (BdE) están:

1. Una posible repercusión negativa en el empleo y en la calidad de los servicios financieros.
2. Los riesgos que podría acarrear para la estabilidad financiera española.
3. Posibles efectos en la cohesión territorial debido a la amplia presencia de estas entidades financieras en diferentes regiones.

El Gobierno de España, contundente

Desde el Ministerio, dirigido por Carlos Cuerpo, se subraya que España posee un sistema financiero robusto y solvente. Desde su punto de vista, es deber del Gobierno asegurar la continuación de un sistema financiero estable que contribuya al crecimiento económico y a la inclusión financiera, así como a la protección de los consumidores.

Carlos Cuerpo enfatizó en una entrevista en TVE((Puedes ver la entrevista aquí)) que el Gobierno tiene la autoridad final para aprobar esta OPA, ya que podría generar inestabilidad, incertidumbre y volatilidad. Afirmó haberse puesto en contacto con todos los actores relevantes del proceso.

El ministro también ha destacado la preocupación actual sobre la posible falta de competencia en el sector, un tema que el Gobierno ha estado destacando desde hace tiempo. Según el ministro, el Gobierno tiene una visión clara y decidida de mantener un sector financiero sólido y solvente que no solo considere, sino que también profundice en la agenda social de inclusión financiera, siempre con el cliente en mente.

¿Qué es una OPA hostil?

Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) hostiles son aquellas en las que una empresa busca adquirir otra sin el consentimiento del Consejo de Administración de la empresa objetivo. Esto puede ocurrir cuando la empresa adquiriente identifica una vulnerabilidad, como un núcleo accionarial débil o diseminado, que le permita lanzar su oferta directamente a los accionistas, superando la oposición del Consejo.

Aunque puede tener beneficios estratégicos y financieros para la adquiriente, a menudo genera resistencia en la empresa objetivo y puede resultar en conflictos significativos.

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