Una OPA hostil se refiere a la adquisición de una empresa por otra corporación en contra de los deseos de la primera. La empresa que se adquiere en una adquisición hostil se denomina empresa objetivo, mientras que la que ejecuta la adquisición se denomina adquirente. En una adquisición hostil, el adquirente acude directamente a los accionistas de la empresa o lucha para reemplazar a la gerencia para que se apruebe la adquisición.
Las OPA hostiles en resumen
- Una OPA hostil ocurre cuando una empresa o persona adquirente intenta hacerse cargo de una empresa objetivo en contra de los deseos de la gerencia de la empresa.
- Una empresa adquirente puede lograr una adquisición hostil dirigiéndose directamente a los accionistas de la empresa objetivo o luchando para reemplazar a su gerencia.
- Las adquisiciones hostiles pueden tener lugar si una empresa cree que un objetivo está infravalorado o cuando los accionistas activistas quieren cambios en una empresa.
- Una OPA y una pelea de poder son dos métodos para lograr una adquisición hostil.
- Las empresas objetivo pueden usar ciertas defensas, como la píldora venenosa o un paracaídas dorado, para evitar adquisiciones hostiles.
OPA hostiles en profundidad
Los factores que intervienen en una OPA hostil desde el lado de la adquisición a menudo coinciden con los de cualquier otra adquisición, como creer que una empresa puede estar significativamente infravalorada o querer acceder a la marca, las operaciones, la tecnología o la industria de una empresa. Las adquisiciones hostiles también pueden ser movimientos estratégicos de inversores activistas que buscan efectuar cambios en las operaciones de una empresa.
¿Cómo se hace una OPA hostil?
La gerencia de la empresa objetivo no aprueba el trato en una OPA hostil. Este tipo de oferta ocurre cuando una entidad intenta tomar el control de una empresa sin el consentimiento o la cooperación de la junta directiva de la empresa objetivo. En lugar de la aprobación de la junta directiva de la empresa objetivo, el posible adquirente puede entonces:
- Emitir una OPA.
- Emplear una pelea de poder.
- Intentar comprar las acciones necesarias de la empresa en el mercado abierto.
Emitir una OPA
Cuando una empresa, inversor o grupo de inversores realiza una oferta pública de adquisición (OPA) de acciones de otra empresa a una prima por encima del valor actual de mercado, el directorio puede rechazar la oferta. El adquirente puede acercarse a los accionistas, quienes pueden aceptar la oferta si tiene una prima suficiente con respecto al valor de mercado o si no están satisfechos con la administración actual. En la Unión Europea, esta clase de situaciones están previstas en la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo del 21 de abril de 2004.
Lucha de poder
En una lucha por poder, grupos opuestos de accionistas persuaden a otros accionistas para que les permitan usar los votos por poder de sus acciones. Si una empresa que realiza una OPA hostil adquiere suficientes poderes, puede utilizarlos para votar y aceptar la oferta.
Defensas frente a una OPA hostil
Para disuadir la OPA hostil no deseada, la gerencia de la empresa objetivo puede tener implementadas defensas preventivas, o puede emplear defensas reactivas para contraatacar.
Derechos de voto diferenciales
Para protegerse contra adquisiciones hostiles, una empresa puede establecer acciones con derechos de voto diferenciales (DVR), donde algunas acciones tienen mayor poder de voto que otras. Esto puede hacer que sea más difícil generar los votos necesarios para una adquisición hostil si la gerencia posee una porción suficientemente grande de acciones con más poder de voto. Las acciones con menos poder de voto también suelen pagar un dividendo más alto, lo que puede convertirlas en inversiones más atractivas.
Programa de Propiedad de Acciones para Empleados (ESOP)
Establecer un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP) implica el uso de un plan cualificado en el que los empleados poseen una participación sustancial en la empresa. Es más probable que los empleados voten con la gerencia. Como tal, esta puede ser una defensa exitosa.
Sin embargo, tales esquemas han sido objeto de crítica e invalidez en el pasado. En algunos casos, los tribunales han invalidado los ESOP defensivos con el argumento de que el plan se estableció en beneficio de la gerencia, no de los accionistas.
Joya de la corona
La defensa de la joya de la corona, una disposición de los estatutos de la empresa exige la venta de los activos más valiosos si se produce una OPA hostil, lo que la hace menos atractiva como oportunidad de adquisición. Esto a menudo se considera una de las últimas líneas de defensa.
Píldora envenenada
Esta táctica de defensa se conoce oficialmente como plan de derechos de los accionistas. Permite a los accionistas existentes comprar acciones recién emitidas con descuento si un accionista ha comprado más de un porcentaje estipulado de las acciones, lo que resulta en una dilución de la participación en la propiedad de la empresa adquirente. El comprador que desencadenó la defensa, normalmente la empresa adquirente, queda excluido del descuento.
El término píldora venenosa a menudo se usa ampliamente para incluir una variedad de defensas, incluida la emisión de deuda adicional, que tiene como objetivo hacer que el objetivo sea menos atractivo, y opciones sobre acciones para los empleados que se otorgan en una fusión.