«Píldora venenosa» es un término coloquial para una estrategia de defensa utilizada por los directores de una empresa para evitar que inversores, competidores u otros posibles adquirentes tomen el control de la empresa comprando grandes cantidades de sus acciones.
Las píldoras venenosas bloquean efectivamente la acumulación de participaciones por encima de un porcentaje establecido de las acciones en circulación de una empresa al prometer distribuir acciones adicionales gratuitas o con grandes descuentos a todos los accionistas, excepto a aquellos que activan la disposición.
El objetivo es evitar que terceros obtengan el control sin negociar con el directorio de la empresa o pagar un precio de compra negociado a todos los accionistas. Los tribunales han confirmado las píldoras venenosas como una defensa legítima corporativa, que no están obligados a aceptar ninguna oferta que no consideren de interés a largo plazo para la empresa.
Índice
Píldoras venenosas en cuatro puntos
- Una píldora venenosa es una táctica de defensa que utilizan las empresas que cotizan en bolsa para disuadir a terceros de adquirir grandes cantidades de acciones u organizar una adquisición sin el consentimiento de la junta y sin pagar una prima a todos los accionistas.
- Las píldoras venenosas especifican la participación máxima que un accionista puede acumular y diluyen las participaciones de aquellos que superan el límite mediante la emisión de acciones adicionales gratuitas o con grandes descuentos para los demás accionistas.
- Debido a que las píldoras venenosas pueden afianzar a los gerentes y directorios de las empresas, las empresas deben poder demostrar que son una respuesta proporcional a una amenaza creíble.
- Los inversores que no pueden convencer a una empresa de que abandone su píldora venenosa conservan la opción de persuadir a los accionistas para que reemplacen al director.
Las píldoras venenosas en profundidad
Las adquisiciones que transfieren el control de una empresa que cotiza en bolsa a otra empresa o una firma de capital privado son comunes en el ámbito empresarial. La mayoría de ellos se realizan en términos aceptados por el consejo de dirección de la empresa objetivo.
Una de las razones por las que las adquisiciones hostiles exitosas son menos comunes es que los consejos de dirección de las empresas tienen herramientas poderosas como la píldora venenosa para garantizar que se respeten sus deseos.
Elon Musk y la compra de Twitter
Por ejemplo, una píldora venenosa podría especificar que si una sola entidad o persona adquiere una participación de la empresa del 15 % o más, todos los demás accionistas podrán adquirir acciones adicionales por la mitad de su precio de mercado o, alternativamente, la empresa podría simplemente distribuir una participación adicional. Esos fueron los términos de la píldora venenosa que Twitter Inc. (TWTR) adoptó en abril de 2022, poco antes de aceptar la compra por parte de Elon Musk.
El efecto práctico de la píldora venenosa es hacer que el incumplimiento del límite de la participación en la propiedad sea contraproducente, porque al hacerlo se diluiría la participación incumplida.
¿Desde cuándo existen las píldoras venenosas?
La táctica de la píldora venenosa ha existido desde la década de 1980. El bufere de abogados neoyorkino Wachtell, Lipton, Rosen y Katz diseñó esta estrategia ya entonces en un contexto de oleada de OPA hostiles por parte de los llamados inversionistas activistas.
La píldora venenosa frustra las «adquisiciones progresivas de control», en las que el adquirente busca acumular una participación controladora o dominante poco a poco, sin negociar con la junta ni ofrecer el mismo trato a todos los accionistas. Los tribunales han dictaminado que las píldoras venenosas son una defensa legítima contra tales intentos de eludir las prerrogativas de la junta directiva de una empresa.
Como en el caso de Twitter, una píldora venenosa no siempre indica que la empresa no esté dispuesta a ser adquirida. Más bien, puede promulgarse para obtener una valuación más alta o mejorar los términos de la adquisición.